Contrato de Licencia de Usuario Final

Este Contrato de Licencia de Usuario Final (“Contrato”) se suscribe entre Luis Daniel Salazar Sanchez (“LD”) y la persona física o moral qué contrata el Software (“Licenciatario”), y entra en vigor a partir de la fecha del Documento de Transacción, cómo se define a continuación (“Fecha de entrada en vigor”).

LD y el Licenciatario acuerdan lo siguiente:

1 Definiciones

“Filial” significa cualquier entidad qué controle, sea controlada por o se encuentre bajo el mismo control qué una parte de este Contrato. A estos efectos se entiende por “control” el derecho a la propiedad intelectual del software, marca o cualquier otro concepto aplicable qué LD mantenga o haya cedido por un tiempo definido o indefinido a voluntad;

“Reclamación” significa cualquier tipo de demanda o procedimiento interpuesto contra el Licenciatario ante un tribunal de jurisdicción competente en el que se alegue una infracción de derechos de propiedad intelectual, derechos de autor o secretos industriales de un tercero, conforme pero no limitada a la legislación aplicable al presente Contrato;

“Información Confidencial” significa información en cualquier soporte, comunicaciones verbales, documentación y cualquier otra clase de datos divulgados por una de las partes a la otra que: (a) por su naturaleza o por las circunstancias inherentes a su divulgación, sea o pueda ser considerada confidencial para la Parte Divulgadora; (b) se encuentre identificada o sea designada como “confidencial” por la Parte Divulgadora; o (c) la Parte Divulgadora haya manifestado a la Parte Receptora su carácter confidencial o de secreto industrial;

“Documentación” significa los manuales de usuario, manuales de funcionamiento y las especificaciones vigentes en la fecha de entrega del Software correspondiente, autorizados por LD y puestos a disposición de los usuarios finales de HubOLT;

“Precios” significan las Tarifas de Licencia y/o las Tarifas de Mantenimiento, según resulte aplicable;

“Documentos de Licencia” hace referencia al presente Contrato, incluyendo sus anexos, la Lista de Modelos de Licencia, los Documentos de Transacción (incluyendo la información relativa a precios), la Documentación, y cualquier otro instrumento proporcionado por LD que determine los usos permitidos del Software;

“Tarifas de Licencia” significa todas las contraprestaciones no reembolsables a ser liquidadas por el Licenciatario a LD en relación con el otorgamiento de Licencias de Uso de Software;

“Modelo de Licencia” significa la descripción de los términos, limitaciones y restricciones vinculadas a cada Licencia de Uso de Software que rigen el uso del Software;

“Distribuidor” significa un comercializador autorizado por LD;

“Software” significa los productos de software, la Documentación y el Software de Soporte licenciados al Licenciatario conforme al presente Contrato, incluyendo todas las reproducciones de los mismos efectuadas por el Licenciatario y que, según su definición, pueden referirse a la totalidad del Software o a fragmentos de este;

“Licencia de Uso de Software” significa la autorización de uso del Software otorgada al Licenciatario bajo este Contrato;

“Tarifas de Mantenimiento” significa la totalidad de los cargos no reembolsables pagaderos anualmente por el Licenciatario a favor de LD por los Servicios de Soporte;

“Manual de Soporte” significa la versión incluida del manual relativo al programa de mantenimiento de software.

“Servicios de Soporte” se refiere a las prestaciones de mantenimiento y soporte de software detalladas en el Manual de Soporte;

“Plazo de los Servicios de Soporte” significa cada intervalo de doce (12) meses contado a partir de la entrega del Software por parte de LD al Licenciatario (lo cual puede efectuarse mediante la puesta a disposición del Software para su descarga electrónica) o cada lapso sucesivo de doce (12) meses posterior al periodo inicial;

“Software de Soporte” significa todo software de mantenimiento, soporte, actualización, cambios de versión, parches, correcciones y/o nuevas versiones del Software, junto con la Documentación asociada, suministrada al Licenciatario como parte de los Servicios de Soporte;

“Impuestos Aplicables” significa los gravámenes sobre ventas, uso, consumo, bienes y servicios, y valor agregado, impuestos por las autoridades gubernamentales competentes, derivados de la concesión de licencias y la entrega de Software bajo el presente Contrato, con exclusión de los impuestos sobre los ingresos o rentas propios de LD;

2 Propiedad del Software

2.1 Propiedad. Ninguno de los elementos del Software es objeto de compraventa en virtud del presente Contrato. El pleno dominio y la totalidad de los derechos de licencia, de propiedad intelectual e industrial y cualesquiera otros derechos existentes sobre el Software pertenecen exclusivamente a Luis Daniel Salazar Sanchez y a sus Filiales. El código fuente del Software es un secreto comercial de Luis Daniel Salazar Sanchez y de sus filiales, y por ende es de carácter confidencial.

3 Concesión de licencia

3.1 Concesión de licencia. Salvo a qué se indique lo contrario en los Documentos de Licencia y en virtud del pago completo las Tarifas de Licencia y los Impuestos Aplicables por parte del Licenciatario, LD concede al Licenciatario una licencia no transferible (salvo lo dispuesto en este documento), valida en todo el mundo, no exclusiva, por tiempo indefinido (a menos qué se otorgue expresamente con una vigencia determinada en virtud del correspondiente Documento de Licencia y/o Documento de Transacción), de uso empresarial interno (salvo qué esté expresamente previsto de otra forma en la Lista de Modelo de Licencia) para descargar, instalar y ejecutar solamente el código objeto del Software identificado en el Documento de Transacción aplicable sujeto al correspondiente Modelo de Licencia, restricciones, cantidades, condiciones y limitaciones establecidas en el Documento de Licencia. El Licenciatario se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Licenciatario en un documento escrito firmado por ambas partes.

3.2 Modelos de Licencia Aplicables. El Modelo de Licencia aplicable y toda restricción asociada al uso del Software se recogen en el Documento de Transacción. Si no se especifica ningún Modelo de Licencia o restricción en el Documento de Transacción, se le aplicará el Modelo de Licencia por el qué el Licenciatario ha recibido el pago de las Tarifas de Licencia.

3.3 Cesión de licencias a Filiales. Salvo que el Documento de Licencia aplicable lo prohíba expresamente, el Licenciatario podrá ceder el derecho de uso de las Licencias de Uso de Software a sus Filiales, sujeto estrictamente a las siguientes condiciones: (a) La Filial deberá aceptar por escrito y quedar vinculada sin reserva alguna a la totalidad de los términos, restricciones y obligaciones de los Documentos de Licencia. (b) El Licenciatario original asumirá de forma solidaria e ilimitada toda la responsabilidad por cualquier incumplimiento de los presentes Documentos de Licencia por parte de la Filial. (c) El Licenciatario reconoce que, debido a que el Software se encuentra vinculado a un hardware específico, la cesión a una Filial que implique la migración, reinstalación o despliegue del Software en un servidor distinto requerirá obligatoriamente la notificación previa a LD y la emisión de una nueva firma de activación. Dicho proceso de reconfiguración técnica estará sujeto a las Tarifas de Soporte y mantenimiento vigentes de LD.

3.4 Transferencia de LD a Persona Moral Futura. El Licenciatario otorga desde este momento su consentimiento expreso e irrevocable para que LD pueda ceder, transferir o novar la totalidad de los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato, así como los Documentos de Licencia y de Transacción, en favor de cualquier persona moral (empresa) que LD constituya, funde o en la cual participe como socio o accionista en el futuro (la “Entidad Sucesora”), sin requerir autorización adicional posterior. La cesión surtirá efectos a partir de la fecha en que LD notifique por escrito (incluyendo medios electrónicos) al Licenciatario sobre la constitución de la Entidad Sucesora y la transferencia del Contrato. A partir de dicha notificación: (a) La Entidad Sucesora asumirá la posición contractual de LD para todos los efectos legales, técnicos y comerciales. (b) LD (en su carácter de persona física) quedará liberado de manera absoluta, incondicional y retroactiva de cualquier tipo de responsabilidad, reclamación, obligación, fianza o saneamiento derivado de la ejecución, fallas, vicios ocultos o cumplimiento del presente Contrato, incluyendo aquellas obligaciones devengadas con anterioridad a la fecha de la cesión. (c) El Licenciatario se compromete a dirigir cualquier reclamación futura exclusivamente en contra del patrimonio de la Entidad Sucesora.

4 Copias autorizadas

4.1 Software y Documentación. El licenciatario no podrá realizar copias del Software sin previa autorización de LD, el Software está vinculado a Hardware, si se requiere cambiar será necesario solicitar dicho servicio. El Licenciatario no podrá modificar la Documentación de ninguna manera. La Documentación: (a) sólo podrá usarse como soporte al uso que hace el Licenciatario del Software; (b) no podrá reimprimir o redistribuirse a terceros sin autorización; y (c) no podrá distribuirse o usarse para prestar formación por la cual el Licenciatario, o cualquier tercero, reciba una contraprestación. El Licenciatario no podrá copiar el documento de esquema de referencia de sistema del Software.

5 Restricciones

5.1 Restricciones generales. Salvo que se regule en los Documentos de Licencia, el Licenciatario no podrá, ni permitirá a ninguna otra parte: (a) ceder, transferir, dar, distribuir, reproducir, transmitir, vender, alquilar, licenciar, sublicenciar, mostrar o ejecutar públicamente, distribuir o gravar el Software por cualquier medio, a ningún tercero; (b) arrendar, prestar o utilizar el Software para la presentación de servicios a terceros o en régimen de tiempo compartido, o permitir a cualquier individuo y/o entidad crear enlaces de Internet al Software o enmarcar o reflejar el Software en cualquier otro servidor o red inalámbrica o dispositivo de Internet, o de cualquier otra manera que permita el acceso, uso, y/o la explotación del Software por terceros; (c) usar el Software, en todo o parte, para crear una oferta competitiva; (d) recibir contraprestación de cualquier parte por el acceso o la utilización del Software; (e) utilizar el Software de manera inconsistente con los Documentos de Licencia.

5.2 Restricciones adicionales. El Licenciatario no revelará los resultados de cualquier tipo o cualquier otra actuación, evaluación, o prueba del o relacionado con el Software. El Licenciatario reconoce que el Software no es a prueba de fallos ni está diseñado, manufacturado, ni ha sido concebido para el uso o reventa como equipamiento de control online en ambientes peligrosos que requieran una ejecución a prueba de fallos, y en consecuencia, no podrá utilizar el Software para (w) el control en línea de aeronaves, tráfico aéreo, navegación aérea o comunicaciones de aeronaves; (x) el diseño, construcción, explotación o mantenimiento de una central nuclear; (y) aplicaciones médicas o quirúrgicas; ni (z) para ningún otro uso en el que un fallo pudiera crear una situación de daños personales o la muerte. Salvo que se permita expresamente por las normas imperativas que resulten de aplicación, el Licenciatario no podrá modificar, adaptar, traducir, aplicar ingeniería inversa, descompilar, desmontar, desencriptar, emular la funcionalidad, compilar de forma inversa, invertir el montaje, de cualquier otra manera, reducir o intentar descubrir cualquier código fuente del Software o cualquier otra información confidencial o secreto comercial.

5.3 Obras derivadas/Mejoras. Se prohíbe al Licenciatario utilizar el software para crear cualquier alteración, traducción, adaptación, organización, adición, modificación, extensión, cambio de versión, actualización, mejora, (incluyendo mejoras patentables), nueva versión o cualquier obra derivada del o al Software. No obstante lo anterior, en caso de que se proporcione al Licenciatario una parte del Software en formato de código fuente (o cualquier otro formato que se pueda modificar), el Licenciatario podrá modificar tal parte del Software a efectos únicos de utilizarlo de acuerdo con el presente Contrato. LD será el único titular de todas las partes modificadas y el Licenciatario podrá asignar a LD a perpetuidad toda la propiedad intelectual mundial y cualesquiera otros derechos de propiedad relativos a modificaciones del Software.

5.4 Interfaces y software interactivo. El Licenciatario no permitirá que productos de software que no hayan sido licenciados por LD compartan interfaz con o interactúen con el Software sin licencia de LD, salvo que se lleve a cabo mediante el uso de programas de aplicación de interfaces proporcionados por LD.

6 Pedidos de Licencias de Uso de Software

6.1 Pedidos directos. Si el Licenciatario efectuará un pedido de Software directamente con LD, el Software se deberá identificar en un Documento de Transacción aceptable por LD.

6.2 Pedidos por medio de Distribuidores de LD. Las Licencias de Uso de Software solicitadas a través de un Distribuidor se regirán por la concesión de licencia prevista en el presente Contrato y en la descripción del Modelo de Licencia en la Lista de Modelos de Licencias. El Modelo de Licencia quedará indicado en una orden de pedido entre el Licenciatario y el Distribuidor. Si el Distribuidor no indica al Licenciatario el Modelo de Licencia correcto, se aplicará el Modelo de Licencia por el que LD ha recibido el pago de las Tarifas de Licencia.

6.3 Uso excesivo. LD podrá facturar al Licenciatario las Tarifas e Impuestos a abonar por el Licenciatario por el uso de o autorización para el acceso al Software en exceso al número o el tipo de Licencias de Uso de Software concedidas por LD.

6.4 Retención de impuestos. El Licenciatario es responsable de pagar las Tarifas íntegras a LD sin compensación ni deducción. En caso de que LD o el Licenciatario estén obligados por ley a deducir y retener cualquier monto (“Retención de Impuestos”) de cualquier pago o pagos debidos y pagaderos a la otra parte a este Contrato y pagar dicha Retención de Impuestos a cualquier gobierno, departamento de gobierno, organismo, o agencia (“Gobierno”), dicha parte remitente puede hacerlo y se considerará que ha pagado a la otra parte de este Contrato, para todos los fines asociados con este Contrato, cada pago realizado a dicho Gobierno. Cada parte remitente deberá proporcionar documentación suficiente a la otra parte para demostrar la prueba del pago de dicha Retención de Impuestos.

7 Soporte y Mantenimiento de LD

7.1 Programa de Soporte y Mantenimiento de LD. Todo Software de Soporte y Servicios de Soporte proporcionados al Licenciatario están regidos por este Contrato y por la versión vigente en ese momento del Manual de Soporte aplicable. Los Servicios de Soporte se prestarán de manera remota y estarán sujetos a la contratación y pago de las Tarifas de Mantenimiento anual correspondiente. La falta de pago de dicha tarifa suspenderá de inmediato el acceso a soporte técnico, parches de estabilidad y asistencia, limitándose el Licenciante únicamente a la entrega de parches críticos de seguridad para el software en la versión contratada.

7.2 Exclusiones de Servicios de Soporte. LD no tendrá la responsabilidad de proporcionar Servicios de Soporte al Licenciatario con respecto a cualquier problema con el Software causado por: (a) cualquier software, dispositivo u otro producto no suministrado por LD; (b) negligencia, mal uso, alteración o modificación del Software que no sea LD; (c) uso del Software para un propósito diferente al propósito para el cual fue diseñado; (d) uso del Software en una plataforma informática que no sea la plataforma autorizada por LD (que puede especificarse en la Documentación que acompaña el Software); o (e) falla del Licenciatario para instalar cualquier Software de Soporte proporcionado por LD.

8 Validación de Licencias e incumplimiento

8.1 Verificación Tecnológica Automatizada. El Licenciatario reconoce y acepta que el Software cuenta con mecanismos tecnológicos automatizados de control, validación criptográfica y telemetría. Estos mecanismos verifican de manera periódica que el Software se ejecute exclusivamente en el entorno de hardware autorizado y vinculado mediante la firma asimétrica y el identificador de máquina especificado en el Documento de Transacción. El Licenciatario autoriza la recopilación y transmisión automatizada de estos datos técnicos de control.

8.2 Restricciones de Redespliegue. Queda prohibido modificar, alterar, suplantar o enmascarar el identificador de máquina, los archivos de configuración del sistema que afecten la validación , o transferir el Software a un entorno de hardware distinto sin la autorización previa por escrito de LD y la emisión de una nueva firma criptográfica de activación. Cualquier migración de hardware o reinstalación por fallo del sistema del Licenciatario estará sujeta a los términos y tarifas de los Servicios de Soporte correspondientes.

8.3 Incumplimiento. Si el Licenciatario no cumpliera con las Licencias de Uso de Software, se entenderá que el Licenciatario ha adquirido Licencias de Uso de Software adicionales conforme a la lista de precios de LD vigente en ese momento hasta que dicho Licenciatario vuelva a sujetarse a los términos y condiciones de este Contrato, debiendo abonar lo antes posible: (a) los Impuestos y Tarifas de Licencia aplicables y (b) las Tarifas de Mantenimiento relacionadas (i) al periodo durante el cual el Licenciatario no estuviese cumpliendo la Licencia de Uso de Software; y (ii) a las Tarifas de Mantenimiento de primer año de cualquier Licencia de Uso de Software adicional. En caso de que el Licenciatario no haya cumplido con los Documentos de Licencia, deberá reembolsar todos los costes razonables en los que incurra LD para la realización de dicha auditoría. El cumplimiento de los Documentos de Licencia es responsabilidad exclusiva del Licenciatario.

9 Garantías limitadas

9.1 Garantía limitada. LD garantiza al Licenciatario que: (a) el Software estará libre de todo virus conocido en el momento de la primera entrega y (b) el Software funcionará esencialmente de acuerdo con el contenido de la Documentación que lo acompañe, teniendo esta garantía una validez de 60 días, contados desde la fecha de la primera entrega; y (c) los Servicios de Soporte será proporcionados con habilidad y cuidado razonables. La responsabilidad exigible a LD, y la única acción ejercitable por el Licenciatario, por incumplimiento de LD de la garantía contenida en: (i) la cláusula (a) se limitará a la obligación por parte de LD de entregar al Licenciatario una copia en sustitución del Software en cuestión libre de virus; y (ii) la cláusula (b) se limitará a la obligación, por parte de LD, de corregir o solucionar el error de Software que diera lugar a dicho incumplimiento en plazo razonable y, en su defecto, en el caso del Software entregado inicialmente, reembolsar todas las Tarifas de Licencia atribuibles a la parte defectuosa del Software; y (iii) la cláusula (c) es para que LD vuelva a realizar los Servicios de Soporte correspondientes.

9.2 Garantías no incluidas. Las garantías prestadas no serán de aplicación a ningún daño causado como consecuencia: (a) de cualquier cambio en el Software, salvo que los cambios fueran realizados por LD a través del Software de Soporte; (b) de la falta de una instalación o un entorno operativo adecuado por parte del Licenciatario para el Software; (c) del uso del Software o provocado por software, firmware, sistemas informáticos, datos, tecnología o plataforma de hardware no aprobada por escrito por LD; (d) de cualquier medio de telecomunicaciones utilizado por el Licenciatario; (e) del no cumplimiento por el Licenciatario y/o del usuario de la Documentación; o (f) del incumplimiento por el Licenciatario de informar sobre cualquier falla o defecto dentro del periodo de garantía de sesenta (60) días.

9.3 Exclusión de Garantía. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS LIMITADAS EXPRESAMENTE CONTEMPLADAS EN ESTA CLÁUSULA, LD Y SUS DISTRIBUIDORES NO GARANTIZAN Y QUEDAN EXENTOS DE TODAS LAS GARANTÍAS Y CONDICIONES EXPRESAS, IMPLÍCITAS O REGLAMENTARIAS, YA SEAN DE FORMA ESCRITA U ORAL, INCLUYENDO, ENTRE LDRAS, CUALQUIER GARANTÍA O CONDICIÓN IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN A UN FIN PARTICULAR, CUMPLIMIENTO O LA ADECUACIÓN DEL SOFTWARE A PRODUCIR UN RESULTADO ESPECÍFICO.

9.4 Imposibilidad de excluir garantías. Si una legislación aplicable al presente Contrato limita la exclusión de determinadas garantías implícitas, las limitaciones sobre el período de duración de una garantía implícita o la exclusión o limitación de daños directos o indirectos: (a) cada garantía que no pueda ser excluida quedará limitada al período de 60 días desde la fecha de la primera entrega del Software; y (b) la responsabilidad total de LD frente al Licenciatario por incumplimiento de cualquiera de las garantías quedará limitada al valor declarado en la cláusula Límite de responsabilidad.

10 Límite de Responsabilidad

10.1 Exclusión de daños. SUJETO A LA SUBSECCIÓN 11.4, PERO SIN PERJUICIO DE ALGÚN INCUMPLIMIENTO DE LD (INCLUIDA NEGLIGENCIA) O LA FINALIZACIÓN DEL PRESENTE Contrato, LD NO RESPONDERÁ ANTE EL LICENCIATARIO O CUALQUIER OTRA PARTE POR: (A) DAÑOS INDIRECTOS O CONSECUENCIALES; O (B) PÉRDIDA DE VENTAS, PÉRDIDA DE INGRESOS, LUCRO CESANTE, PÉRDIDA, DAÑOS O CORRUPCIÓN DE DATOS O INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS.

10.2 Límite de responsabilidad. SUJETO A LA SUBSECCIÓN 11.4, LA RESPONSABILIDAD EXIGIBLE POR EL LICENCIATARIO A LD NO EXCEDERÁ DE UNA CANTIDAD EQUIVALENTE AL VALOR TOTAL DE LAS TARIFAS SATISFECHAS O DEVENGADAS A FAVOR DE LD EN VIRTUD DEL DOCUMENTO DE TRANSACCIÓN RELEVANTE. ESTA CLÁUSULA ES ESENCIAL Y LAS PARTES NO HABRÍAN SUSCRITO EL PRESENTE Contrato SIN ESTA CLÁUSULA.

10.3 Descargo de responsabilidad. LAS LIMITACIONES DE ESTA CLÁUSULA SE APLICAN: (A) A LA RESPONSABILIDAD POR NEGLIGENCIA; (B) INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA POR CAUSA CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL; (C) INCLUSO SI SE HA INFORMADO A LD CON ANTELACIÓN SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y AUNQUE ESOS DAÑOS FUERAN PREDECIBLES; Y (D) AUNQUE NO LAS ACCIONES DEL LICENCIATARIO DEVINIESEN INEFECTIVAS PARA CUMPLIR SU FUNCIÓN ESENCIAL. SI LA APLICACIÓN DE ESTA CLÁUSULA SE LIMITARÁ POR LEY, LA RESPONSABILIDAD DE LD SE VERÁ LIMITADA EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY.

10.4 Excepciones. NADA DE ESTE CONTRATO EXCLUIRÁ O LIMITARÁ LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES POR: (I) LA MUERTE O LA LESIÓN PERSONAL CAUSADA POR NEGLIGENCIA; (II) FRAUDE O DECEPTO; O (III) CUALQUIER LDRA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDE SER EXCLUIDA POR LA LEY APLICABLE.

11 Resolución

11.1 Resolución por causa de incumplimiento. Cualquiera de las partes podrá dar por resuelto el presente Contrato, por causa de incumplimiento, en los siguientes supuestos: (a) si la otra parte adquiere estado de insolvencia; o (b) si se nombra a un administrador o interventor para la administración de la otra parte o de cualquier porción de su patrimonio. Sin perjuicio del ejercicio de cuantos otros derechos o acciones tenga cada parte, cualquiera de las partes podrá dar por resuelto el presente Contrato, por causa de incumplimiento, siempre que se haya notificado por escrito el incumplimiento y concedido un plazo de 10 días para subsanarlo.

11.2 Efecto general de la terminación o vencimiento. Tras la finalización del presente Contrato, o de la licencia concedida en virtud del presente Contrato, o tras el vencimiento de una licencia temporal: (a) todas las Licencias de Uso de Software finalizarán inmediatamente; (b) el Licenciatario deberá dejar inmediatamente de utilizar el Software; y (c) el Licenciatario deberá devolver a LD o destruir todas las copias del Software, Documentación y la Información Confidencial de LD que estén en posesión o bajo el control del Licenciatario. En el plazo de 15 días a partir de dicha finalización, un representante autorizado del Licenciatario deberá certificar por escrito que todas las copias han sido entregadas a LD o destruidas. Los términos del presente Contrato que, por su naturaleza, se prolonguen más allá de la finalización o vencimiento del Contrato, seguirán teniendo vigencia y serán de obligado cumplimiento.

11.3 Terminación o suspensión de los Servicios de Soporte. Sin limitar los derechos de LD en virtud de la cláusula 11.1, LD puede, a su exclusivo criterio, rescindir o suspender los Servicios de Soporte si el Licenciatario no resuelve una infracción importante dentro de los treinta (30) días de la notificación de LD, incluida la falta de pago de una factura.

12 Confidencialidad y Privacidad

12.1 Confidencialidad. Cada parte (una “Parte Reveladora”) puede divulgar a la otra parte (una “Parte Receptora”) cualquier Información Confidencial. Cada parte acuerda, durante el período de este Contrato y durante los tres (3) años posteriores a dicho período, mantener la Información Confidencial de la otra parte en estricta confidencialidad, no divulgar dicha Información Confidencial a terceros (excepto a las Filiales y asesores profesionales, quienes están obligados por las obligaciones apropiadas de confidencialidad) a menos que estén autorizados a hacerlo por la Parte Reveladora, y no utilicen dicha Información Confidencial para ningún fin, a excepción de lo expresamente permitido en este Contrato. Cada parte acuerda tomar medidas razonables para proteger la Información Confidencial de la otra parte para asegurar que dicha Información Confidencial no se divulgue, distribuya o utilice en violación de las disposiciones de esta sección. La prohibición anterior de divulgación de Información Confidencial no se aplicará a ninguna información que: (a) sea o se convierta en parte del dominio público a través de ningún acto u omisión de la Parte Receptora; (b) estaba en posesión legítima de la Parte Receptora sin obligación de confidencialidad antes de la divulgación y no había sido obtenida por la Parte Receptora ni directa ni indirectamente de la Parte Reveladora; o (c) es divulgada legalmente a la Parte Receptora por un tercero sin restricción en la divulgación; o (d) es desarrollada independientemente por la Parte Receptora por empleados o agentes sin acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora (e) debe ser revelada por la Parte Receptora como una cuestión de ley o por orden de un tribunal o por un organismo regulador, siempre que la Parte Receptora notifique de inmediato a la Parte Reveladora (cuando esté legalmente autorizado para hacerlo) para que la Parte Reveladora pueda intervenir para impugnar dicho requisito de divulgación y / o buscar una orden de protección adecuada o renunciar al cumplimiento de esta sección.

12.2 Verificación automática. El Software podrá contener o necesitar una clave de licencia para prevenir una instalación no autorizada o para imponer límites a la Licencia de Uso de Software, y podrá contener un sistema de control o función para controlar el cumplimiento del Licenciatario del presente Contrato. El Licenciatario acepta dicho sistema de control y se compromete a respetarlo. Asimismo, el Licenciatario obtendrá cuantos permisos y/o autorizaciones sean necesarios para legitimar cualquier cesión de datos personales (como direcciones IP, datos de log u otros) que la implantación de tales controles pueda implicar. El Licenciatario informará en este sentido a los posibles afectados, todo ello de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable sobre protección de datos de carácter personal.

12.3 Herramientas de desarrollador. LD no se hace responsable del desarrollo o uso por parte del Licenciatario de códigos o productos de software adicionales (“Software del Licenciatario”) utilizando las herramientas de desarrollador de software concedidas mediante licencia por LD. Asimismo, el Licenciatario responderá, frente a LD, respecto a cualesquier reclamación, daño, pérdida o gasto relacionado con el desarrollo o uso del Software del Licenciatario.

12.4 Partes contratantes independientes. LD y el Licenciatario serán en todo momento partes contratantes independientes. Ninguna parte tendrá facultad alguna para obligar a la otra parte de ninguna forma.

12.5 Renuncia, modificación o cesión. Toda modificación del presente Contrato debe hacerse por escrito y debe estar firmada por ambas partes. El Licenciatario no podrá ceder, transferir o sublicenciar ninguna parte de sus intereses, derechos u obligaciones en virtud de este Contrato mediante acuerdo, fusión, consolidación, cambio de control u operación por ley, sin consentimiento previo por escrito de LD. Ninguna de las partes renunciará a sus derechos en virtud de este Contrato durante un periodo de tiempo, o por declaración o representación alguna, si no consta por escrito por un representante debidamente autorizado. Ninguna renuncia de incumplimiento del presente Contrato constituirá una renuncia de cualquier incumplimiento anterior del presente Contrato. Toda cesión en contraposición de esta subcláusula quedará sin efecto. A excepción de lo identificado en esta subcláusula, el presente Contrato será vinculante en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de las partes.

12.6 Legislación aplicable. El presente Contrato se regirá por las leyes de México. Quedan excluidas las disposiciones del Convenio de las Naciones Unidas sobre Contratos en la Compraventa Internacional de Mercaderías. Salvo en el caso de una solicitud de LD para ejercer acciones de condena o cesación, toda disputa que surja del presente Contrato estará sujeta a la legislación de los tribunales competentes del estado de Nuevo Leon, Mexico.

12.7 Fuerza mayor. A excepción de las obligaciones económicas y de confidencialidad, o la protección de los derechos de propiedad intelectual, ninguna de las partes se hará responsable del retraso o incumplimiento del presente Contrato debido a circunstancias ajenas a su voluntad.

12.8 Nulidad parcial. Si alguna disposición del presente Contrato fuera declarada contraria a cualquier legislación aplicable o ineficaz por un tribunal competente, dicha disposición se considerará excluida del presente Contrato, conservando el resto de sus disposiciones plena validez y eficacia.

12.9 Comunicados de prensa. Con la aprobación previa del Licenciatario, LD puede dar a conocer su relación con el Licenciatario en comunicados de prensa y en los materiales de marketing.

12.10 Avisos de titularidad. El Licenciatario no podrá suprimir, modificar, oscurecer, dar un tamaño diferente o cambiar la ubicación de los avisos de titularidad, de atribución o de marca del Software, ni las notas de reserva de derechos o de información para la gestión de derechos.

12.11 Reventa de Software de terceros. El uso de cualquier Software de Terceros revendido por LD al Licenciatario, se regirá por un acuerdo de licencia entre el titular del Software de Terceros y el Licenciatario. LD no garantizará el uso ni funcionamiento del Software de Terceros. LD no responderá, frente al Licenciatario, en lo que se refiere al Software de Terceros.

12.12 Derechos de terceros. El presente Contrato no otorgará derechos ni acciones ejercitables a persona física o jurídica distinta de las partes del presente Contrato.

12.13 Interpretación. Ambas partes han revisado y acordado los términos de los Documentos de Licencia. Las partes acuerdan que los Documentos de Licencia son el resultado de la negociación entre las partes. Los títulos en este Contrato son insertados para meros fines de conveniencia. La sección de términos hace referencia a todas las subcláusulas bajo el título de una cláusula (p. ej., 3) y la subcláusula de términos hace referencia a las subcláusulas enumeradas en orden debajo de una cláusula (p. ej. 3.1).